该片讲述西元前3世纪，迦太基古帝国统治地中海，但后来被罗马打败。汉尼拔从小受父亲教导要复仇雪恨，重振迦太基声威。他以保护迦太基盟邦为由，攻击罗马盟邦，让罗马出兵声讨。在此同时，他却采取惊人之举，率领5万大军和30多头大象，越过阿尔卑斯山，直取意大利。他们途中遇到不怀好意的蛮族出卖，而且不断有人开溜。最后迦太基大军在汉尼拔的坚持下，冒著寒冬翻越阿尔卑斯山。由於缺乏准备，习惯温和气候的迦太基军队必须在没有食物，没有遮蔽，没有休息的状况下行军，最后只有一半出头的人走出山区。尽管人马困顿，但汉尼拔善於鼓舞士气，加上利用奇袭以寡击众，打败罗马军队。在意大利北部蛮族声援下，汉尼拔连战皆捷，推进到首都百哩外...